证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临2017-048号
罗顿发展股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”、“罗顿发展”）于2017年10月17日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露了《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”或“重组报告书”）。
2017年11月1日，公司收到上海证券交易所《关于对罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2017】2281号）（以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的要求，公司对本次重组草案进行了相应的修订、补充和完善，主要内容如下：
1、在报告书“重大事项提示”之“四、本次交易不构成重组上市”中补充披露了本次交易不构成重组上市的有关说明。
2、在报告书“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（二）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人作出的重要承诺”和“（三）交易对方作出的重要承诺”中补充披露了李维及其控制的企业关于保持上市公司控制权的承诺、李维控制的企业关于本次交易前股份锁定的承诺、夏军及其控制的易库易科技关于不谋求上市公司控制权的承诺。
3、在报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况”之“（一） 宁波德稻”之“9、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排”和“10、宁波德稻存在结构化安排的说明”中补充披露了宁波德稻作为有限合伙企业，合伙企业关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排。
4、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要业务流程及模式介绍”之“6、标的公司与主要供应商合作模式及其代理销售模式合理性说明”中补充披露了标的公司与主要供应商合作模式及其代理销售模式合理性说明。
5、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要业务流程及模式介绍”之“7、标的公司稳定供应渠道的优势及核心竞争力”补充披露了标的公司稳定供应渠道的优势及核心竞争力。
6、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要业务流程及模式介绍”之“8、标的公司供应商渠道的稳定性分析”中补充披露了标的公司供应商渠道的稳定性分析。
7、在报告书“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（五）重要产品线的授权取消风险”和“第十二节本次交易的风险因素”之“二、标的公司的经营风险”之“（五）重要产品线的授权取消风险”中补充披露了供应商相关风险。
8、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务发展情况”之“（四）报告期内销售情况”之“5、对主要客户销售模式及客户稳定性分析”中补充披露了标的公司与烽火通信等主要客户的合作模式、易库易供应链报告期内主要客户的新增及退出情况。
9、在报告书“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（六）客户变动风险”补充披露了标的公司主要客户流失的风险。
10、在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、流动资产构成及变动分析”之“（8）重要科目变动合理性分析”补充披露了标的公司向上游采购扩充库存同时向下游延长销售信用期的原因和合理性等内容。
11、在报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（三）报告期内标的公司的关联交易”之“6、应付关联方款项明细及潜在资金成本分析”中补充披露了标的公司应付关联方款项的相关情况。
12、在报告书“第五节交易标的的评估情况”之“二、标的资产的评估情况”之“（三）收益法评估说明”之“2、预测期的收益预测”之“（1）营业收入的预测”补充披露了企业管理层预计的具体依据。
13、在报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（五）业绩承诺补偿”补充披露了承诺业绩实现范围的相关情况。
14、在报告书“第十三节其他重要事项”之“九、超额业绩奖励会计处理方法的合理性分析”中补充披露了超额业绩奖励的处理依据。
15、在报告书“第十三节其他重要事项”之“三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明”中补充披露了长城国瑞证券的独立性。
补充完善后的《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2017年11月15日