证券代码：600209         证券简称：罗顿发展       编号：临2017-049号

罗顿发展股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产

暨关联交易报告书（草案）信息披露的二次问询函公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年11月1日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2017】2281号）（以下简称“《问询函》”）。

2017年11月15日，公司对《问询函》进行了回复，详见2017年11月16日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的相关公告。

2017年11月15日，公司收到上交所《关于对罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的二次问询函》（上证公函【2017】2320号）（以下简称“《二次问询函》”），根据相关规定，现将《二次问询函》内容公告如下：

“经审阅你公司提交的发行股份购买资产暨关联交易报告书（以下简称草案）及一次问询函回复，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

一、关于上市公司及标的资产的控制权

1.草案及回复披露，李维和夏军的《一致行动协议》期限为36个月，李维承诺未来60 个月不主动放弃公司控制权。请补充披露李维及其控制的公司自本次交易完成之日起60 个月是否拟转让所持公司股份。如是，请披露减持计划，并说明前述计划是否能够维持李维的控制权。请财务顾问和律师发表意见。

2.草案及回复披露，为保持标的公司稳定运营，公司与宁波德稻等13 名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，约定本次交易完成后标的公司及其下属子公司由现任管理层经营管理。请补充披露：（1）李维在本次交易前是否向标的公司委任过新董事或管理层成员，如有，请披露具体情况；（2）在维持标的公司管理层稳定的约定下，李维及公司是否有权更换标的公司的董事会及高级管理人员，能否实现对标的公司的控制及具体控制安排。请财务顾问和律师发表意见。

3.草案及回复披露，标的公司为国内外多家著名电子原厂在中国区域重要的代理服务提供商。请补充披露标的公司实际控制人的变更是否需要获得上述供应商的同意及同意取得情况，是否可能影响标的公司供应渠道的稳定性及供应商前期给予标的公司相关条件的优惠性。请财务顾问发表意见。

二、关于标的资产的财务状况

4.近日，有媒体报道称标的公司财务数据存在诸多疑点，包括大客户采购数据变化异常、采购和存货金额存疑、收入现金流不匹配等，请补充披露：（1）标的资产2015 年第一大供应商名称变更和采购金额减少的具体原因和合理性；（2）结合上述问题和标的资产审计情况，具体说明2015 年采购总额前后披露不一致的原因及合理性；（3）结合标的资产各类存货计价方法和毛利率情况，具体说明2016 年采购总额与媒体推测金额不一致的原因；（4）报告期内，

标的资产存货期末余额与媒体测算金额不一致的原因及合理性；（5）结合标的资产业务所在地的具体税收政策等情况，具体说明标的资产报告期内营业收入与相关经营活动现金流的匹配情况及合理性。请会计师发表意见。

请你公司在2017 年11 月22 日之前，针对上述问题书面回复我部，并对草案作相应修改。”

公司正积极组织有关各方按照《二次问询函》的要求落实相关意见，将尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，及时向上交所回复并履行信息披露义务，并将在上交所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

本公司发布的信息以《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

罗顿发展股份有限公司董事会

2017年11月15日