证券代码：600209 证券简称：*ST罗顿 编号：临2019-009号
罗顿发展股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
l 投资标的名称: 海南银国信文化发展有限公司（暂定名，以工商核定后为准，以下简称“海南银国信公司”）
l 投资金额：本次设立的新公司海南银国信公司注册资本为2,000万元人民币，其中罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以现金出资1,000万元人民币, 持有50%股权；北京德稻教育投资有限公司（以下简称“北京德稻公司”）, 以现金出资300万元人民币，持有15%股权；上海赫翌企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海赫翌”）以现金出资700万元人民币，持有35%股权。
l 特别风险提示:海南银国信公司为新设公司，尚需工商行政部门核准。海南银国信公司可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，本公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。
l 公司过去12个月内与同一关联人发生过两次关联交易，合计金额为24,430.62万元,已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）为了推动公司战略发展，拓展公司经营业务，提升公司综合实力，公司与北京德稻公司、上海赫翌于2019年2月28日签订了《合资协议》，共同出资设立合资公司。新设公司名称为“海南银国信文化发展有限公司”（暂定名，以工商核定后为准），注册资本为2,000万元。其中公司以现金出资1,000万元，持有海南银国信公司50%的股权；北京德稻公司以现金出资300万元，持有海南银国信公司15%的股权；上海赫翌以现金出资700万元，持有海南银国信公司35%的股权。
（二）因北京德稻公司为持有公司5.23%股份的股东，同时李维董事系北京德稻公司的法定代表人、执行董事及总经理，因此本次交易构成了关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上。
过去12个月内公司与同一关联人进行的交易:
1、2018年12月5日公司控股子公司海南银杉树共享农庄发展有限公司（以下简称“银杉树公司”）与公司李维董事担任执行董事并实际控制的上海德稻渡堂海设计有限公司（以下简称“上海德稻公司”）签署《设计咨询服务协议》，聘请上海德稻公司的德稻渡堂海大师工作室为银杉树公司的海南临高热带水果共享农庄项目提供项目设计咨询服务，关联交易金额为322.5万元，详见公司于2018年12月6日披露的《公司关于控股子公司签署<设计咨询服务协议>暨关联交易的公告》（临2018-090号）。
2、2018年12月7日公司与上海时蓄企业发展有限公司（以下简称“上海时蓄公司”）签署《项目合作终止协议》，就上海名门世家（四期）商业广场项目（以下简称“名门世家项目”）进行权益分配，并由上海时蓄公司收回公司原持有的名门世家项目38.53%的合作权益，上海时蓄公司同意以截至2018年9月30日名门世家项目全部权益的评估值为基础，向公司支付公司原投入的项目本金14,696.96万元及公司按持有的名门世家项目权益比例应享有的项目增值收益，经双方确认，上海时蓄公司应向公司支付的项目本金及收益总金额为24,108.12万元，后经双方协商一致，公司与上海时蓄公司于 2018 年 12 月 13 日就《项目合作终止协议》之付款方式调整及《项目合作协议》期限之确认事宜签署了《补充协议》，该关联交易事项已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，详见公司于2018年12月25日披露的《公司2018年第二次临时股东大会决议公告》（临2018-102号）。
（四）本次对外投资事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，已履行股东大会审议程序的关联交易事项不再纳入相关的累计计算范围，因此本次对外投资暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、投资协议主体及关联方的基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了
必要的尽职调查。
（二）投资协议主体及关联方的基本情况：
1、关联方:北京德稻教育投资有限公司
（1）关联方关系介绍
因北京德稻公司为持有公司5.23%股份的股东，同时李维董事系北京德稻公
司的法定代表人、执行董事及总经理，因此北京德稻公司是本公司的关联方。
（2）关联人基本情况
公司名称：北京德稻教育投资有限公司
统一社会信用代码：91110108785526677W
企业性质： 其他有限责任公司
注册地址：北京市海淀区东冉北街9号A幢三层A区A3002
主要办公地点：北京市海淀区东冉北街9号A幢三层A区A3002
法定代表人：李维
注册资本： 5,000万元
成立时间： 2006年02月17日
经营范围： 投资与资产管理。技术开发、技术咨询、技术服务、计算机技术培训；企业策划；计算机系统服务；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：北京德稻教育科技有限公司持有94.00%股权，李维持有5.88%股权，李蔚持有0.12%股权。
(3)主要业务最近三年发展状况
北京德稻公司成立于2006年2月17日，主要业务为投资与资产管理、技术开发、企业策划、计算机系统服务等。北京德稻公司近三年主要业务是股权投资。
北京德稻公司持有公司5.23%股份，除此之外北京德稻公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
(4)北京德稻公司最近一年主要财务指标
截止2018年12月31日，北京德稻公司资产总额为1,233,761,166.62元、资产净额为-245,775,465.49元，北京德稻公司2018年度营业收入为0元，净利润为-16,671,741.57元，以上财务数据未经审计。
2、非关联方
公司名称：上海赫翌企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310116MA1J870J4E
企业性质：有限合伙企业
注册地址：上海市金山工业区夏宁路818弄70号932室
主要办公地点：上海市金山工业区夏宁路818弄70号932室
执行事务合伙人：郭子青
成立时间：2016年01月20日
经营范围：企业管理咨询、投资管理咨询（除经纪），企业形象策划，市场营销策划，公关活动策划，创意服务，会务服务，会展服务，法律咨询（除法律服务），投资（除金融、证券等国家专项审批项目）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：郭子青持有70%权益，袁方持有30%权益。
主要业务最近三年发展状况：上海赫翌为依法注册并合法存续的有限合伙企业。上海赫翌自2016年1月20日成立至今，经营业务为企业咨询、投融资咨询。
主要财务指标：上海赫翌历史收入均按“统一申报”、“先分后税”原则即时分配予合伙人；总资产、净资产、营业收入和净利润的数据无法在任何期末完全体现。有鉴于此，无法披露相关财务指标。
上海赫翌及其主要股东与上市公司不存在关联关系亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、对外投资暨关联交易标的的基本情况
公司名称：海南银国信文化发展有限公司（暂定名，以工商核定后为准）
企业性质：有限责任公司
注册资本：2,000万元
出资方式：现金出资
经营范围：企业管理、企业咨询；房屋租赁；组织文化艺术交流活动；市场活动策划，公关活动策划，创意服务，会展服务；文化体育用品、办公设备、工艺美术品的进出口及销售；教育管理、教育咨询、以自有资产从事教育项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务信息咨询，广告设计、制作、代理。土地资源综合开发（需前置许可的按许可内容经营）。
董事会人员安排：拟设立董事会，成员3人，三方各提名1人；其中董事长人选由公司提名；
监事人员安排：拟不设立监事会，设监事1人，由股东会选举产生；
管理层的人员安排：设总经理1人、副总经理1人，分别由公司、上海赫翌提名或社会选聘，由董事会审批聘任。新公司财务负责人由总经理提名。
股权结构：公司以现金出资1,000万元，持有50%股权；北京德稻公司以现金出资300万元，持有15%股权；上海赫翌以现金出资700万元，持有35%股权。
（以上信息以工商行政管理机关核准登记为准）
四、对外投资暨关联交易的主要内容和履约安排
甲方：罗顿发展股份有限公司
乙方：北京德稻教育投资有限公司
丙方：上海赫翌企业管理中心（有限合伙）
就合资设立海南文化教育项目共建平台公司事宜，各方基于相互信任的原则，愿意发挥各自优势，实现互利共赢。经友好协商，各方达成本协议如下：
（一）合资具体方案
1. 新公司拟注册名称为“海南银国信文化发展有限公司”（暂定名），最终名称以工商主管机关核准名称为准。
2. 新公司拟设置注册资本及股东出资。新公司注册资本拟设置为人民币2000万元；其中甲方以现金出资1000万元，持有50%股权；乙方以现金出资300万元，持有15%股权；丙方以现金出资700万元，持有35%股权。股东对新公司的出资应根据新公司开展经营需求分期实缴到位。
3. 新公司拟设置公司形式。新公司将注册为有限责任公司；是自主经营、自负盈亏的企业法人实体。
4. 新公司拟设置经营范围。新公司经营范围拟设置为：企业管理、企业咨询；房屋租赁；组织文化艺术交流活动；市场活动策划，公关活动策划，创意服务，会展服务；文化体育用品、办公设备、工艺美术品的进出口及销售；教育管理、教育咨询、以自有资产从事教育项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务信息咨询，广告设计、制作、代理。土地资源综合开发（需前置许可的按许可内容经营）。
5. 新公司拟设置注册地址。新公司选择于甲方旗下物业注册。
6. 新公司拟设置内部机构。新公司最高权力机构为股东会。新公司拟设立董事会，成员3人，三方各提名1人；其中董事长人选由甲方提名。新公司拟不设立监事会，设监事1人，由股东会选举产生。公司设总经理1人、副总经理1人，分别由甲方、丙方提名或社会选聘，由董事会审批聘任。新公司财务负责人由总经理提名。
董事会、董事长、监事与经营管理层的管理权限及其议事规则由公司章程规定。
（二）各方承诺与保证
1. 其具有完全的权力和权利签订本协议并履行其在本协议项下的义务；于本协议上代表本方签字的自然人拥有全权的权限；签署、履行本协议不会违反法律、法规、规章、规范性文件、本方章程和对本方有约束力的协议、合同、备忘、判决、裁决、行政决定等文件。
2. 依照本协议原则牵头开展设立新公司的相关工作。
3. 根据新公司章程约定按时、足额支付对新公司的出资。针对新公司开展运营需求，引入、对接必要团队、资本及资源。
（三）其他条款
1. 可分割性。如本协议任何条款被政府机构或有管辖权的司法机构认定无效或无法执行，本协议其他条款仍然有效。各方应及时修订被认定无效或无法执行的条款，以实现原条款中约定的权益。
2. 违约责任。
1) 各方同意以最大的诚意完成新公司的设立和运营。任何一方违反本协议，遵守方可以先通过口头或书面形式与违约方沟通，经协商各方无法达成一致意见的，任何一方均可提出终止本协议。新公司成立后，各方的违约责任按新公司的章程规定执行。
2) 任何一方违反本协议的陈述与保证的，无法完成本协议约定的应完成承诺及义务的，应向其他方赔付该方由此产生的损失（包括但不限于该方认缴的新公司注册资本，以及为新公司运营投入的资源及成本等直接损失、间接损失、律师费、诉讼费、鉴定费等）。
3. 生效。本协议自各方签字并盖章之日起生效。本协议未尽事宜，各方可另行协商并签订补充协议。
4. 管辖法律及争议解决。本协议受中国法律管辖并解释。因本协议而发生的争议，各方应友好协商解决，协商解决不成的，任何一方应向甲方所在地人民法院提起诉讼。
五、对外投资暨关联交易事项对公司的影响
本次关联交易金额占公司最近一年经审计净资产的1.62%。公司投资设立新公司，有利于落实公司发展战略，拓展公司经营业务，提升公司综合实力，增加公司新的利润增长点，长期将有利于公司战略目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
六、对外投资的风险分析
海南银国信公司为新设公司，尚需工商行政部门核准。海南银国信公司可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，本公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。
七、该对外投资暨关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2019年2月28日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名。在董事会对此项关联交易议案的表决过程中，因李维董事系北京德稻公司的法定代表人、执行董事及总经理，因此本次交易构成了关联交易，李维董事回避对本次交易的表决，其余7名非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事意见
公司董事会在审议本次交易的议案之前，已将该交易的相关资料提交公司独立董事审阅并获得事前认可，并出具了同意的独立意见：
本次对外投资暨关联交易事项为公司的发展注入新动力，有利于公司培育新的利润增长点，提升公司的盈利水平和可持续发展能力，符合公司和全体股东的整体利益；本次对外投资暨关联交易事项的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意公司对外投资暨关联交易事项。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
公司分别于2018年12月7日、12月13日与上海时蓄公司签署《项目合作终止协议》及相关补充协议，就名门世家项目进行权益分配，并由上海时蓄公司收回公司原持有的名门世家项目38.53%的合作权益，上海时蓄公司应向公司支付的项目本金及收益总金额为24,108.12万元，详见公司分别于2018年12月8日、12月14日披露的《公司关于签署<项目合作终止协议>暨关联交易的公告》（临2018-093号）、《公司关于 2018 年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：临 2018-100 号）。2018年12月28日，公司收到上海时蓄公司支付的名门世家项目本金及收益总金额的51%，共计人民币12,295.14万元，详见公司于2018年12月29日披露的《公司关于签署<项目合作终止协议>暨关联交易事项的进展公告》(临2018-104号)。
九、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2019年2月28日