证券代码：600209      证券简称：*ST罗顿      编号：临2019-016号

罗顿发展股份有限公司

关于拟参与司法拍卖竞拍控股子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与司法拍卖竞拍海南黄金海岸综合开发有限公司（以下简称“综合开发公司”）持有的公司控股子公司海南金海岸罗顿大酒店有限公司(以下简称“酒店公司”）39.98%股权及海南黄金海岸集团有限公司（以下简称“黄金海岸集团”）持有的酒店公司9.02%股权，竞拍起拍价分别为13,870万元和3,130万元，公司管理层将根据拍卖时的实际情况确定竞拍的股权比例。

●经公司向上海证券交易所申请，本次竞拍事宜免于按关联交易方式审议及披露。

●本次交易不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍,已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

●本次竞拍为公开竞拍，竞拍结果及交易能否达成存在一定的不确定性，存在竞拍不成功、交易无法达成的风险。若竞拍不成功，不会对公司现有业务、未来财务状况和经营成果产生重大影响。

一、交易概述

海南省海口市中级人民法院将于2019年5月15日10时至2019年5月16日10时止在海南省海口市中级人民法院阿里巴巴司法拍卖网络平台（法院账户名：海南省海口市中级人民法院，网址：http://sf.taobao.com/0898/07）上公开拍卖综合开发公司持有的酒店公司39.98%股权和黄金海岸集团持有的酒店公司9.02%股权。

截至目前，公司持有酒店公司51%的股权，为了进一步提升公司对酒店公司的控股权，公司拟参与本次公开拍卖活动，并授权公司管理层根据实际情况、控制风险、审慎决策，具体办理竞拍相关事宜，包括但不限于确定竞拍的股权比例、竞拍价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。       

根据海南中天衡资产评估土地房地产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《人民法院确定财产处置参考价目的的资产评估报告》（海南中天衡评报字(2019)第001号），经采用资产基础法评估，在评估鉴定时点2018年10月31日，酒店公司净资产的评估值为43,345.92万元，综合开发公司持有的酒店公司39.98%的股权价值为17,329.70万元，黄金海岸集团持有的酒店公司9.02%的股权价值为3,909.80万元。综合开发公司持有的酒店公司39.98%股权竞拍起拍价为13,870万元，黄金海岸集团持有的酒店公司9.02%股权竞拍起拍价为3,130万元,酒店公司49%股权本次竞拍起拍价合计为17,000万元。

2019年4月16日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟参与司法拍卖竞拍控股子公司海南金海岸罗顿大酒店有限公司股权的议案》，同意公司参与本次司法拍卖竞拍事项，公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士和陈晖女士发表了同意的独立意见。

鉴于公司李维董事系综合开发公司的副董事长和黄金海岸集团的董事长及法定代表人、余前董事系综合开发公司的董事长及法定代表人、高松董事系综合开发公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.15条“上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”的相关规定，经公司向上海证券交易所申请，本次竞拍事宜免于按关联交易方式审议及披露。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍,无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

本次交易标的由海南省海口市中级人民法院进行公开拍卖。

海南省海口市中级人民法院与公司、公司控股股东、实际控制人及董监高不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

三、竞拍标的基本情况

1、竞拍标的：综合开发公司持有的酒店公司39.98%股权和黄金海岸集团持有的酒店公司9.02%股权，合计占酒店公司49%的股权

标的类别：股权类资产

2、海南金海岸罗顿大酒店有限公司基本情况

企业性质： 其他有限责任公司

统一社会信用代码：91460000708875849L

注册地址： 海口市人民大道68号

法定代表人：刘飞

注册资本：38,246万元人民币

成立时间：1997年01月20日

经营范围：宾馆、酒店及其配套服务设施；中西餐厅；桑拿健身；美容美发；打字、复印，传真服务；房屋租赁服务。

主要财务指标：截止2017年底，酒店公司总资产为18,512.82万元、净资产为13,116.30万元；2017年酒店公司实现营业收入为2,437.30万元，净利润为-1,813.64万元。
     截止2018年9月30日，酒店公司总资产为16,816.71万元、净资产为11,754.94万元；2018年1-9月，酒店公司实现营业收入为1,692.29万元，净利润为-1,361.36万元。
（以上数据，截止2017年底的数据已经审计，截止2018年9月30日的数据未经审计）

截至目前酒店公司股东情况如下：

四、本次竞拍相关情况

1、拍卖方：海南省海口市中级人民法院。

2、拍卖地点：海南省海口市中级人民法院阿里巴巴司法拍卖网络平台。

3、拍卖标的：综合开发公司持有的酒店公司39.98%股权和黄金海岸集团持有的酒店公司9.02%股权，合计占酒店公司49%的股权。

根据海南中天衡资产评估土地房地产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《人民法院确定财产处置参考价目的的资产评估报告》（海南中天衡评报字(2019)第001号），截止评估鉴定时点2018年10月31日，综合开发公司持有的酒店公司39.98%的股权价值为17,329.70万元，黄金海岸集团持有的酒店公司9.02%的股权价值为3,909.80万元。

4、起拍价：

（1） 综合开发公司持有的酒店公司39.98%股权：竞拍起拍价为13,870万元，保证金为1,387万元，增价幅度为70万元。

（2）黄金海岸集团持有的酒店公司9.02%股权：竞拍起拍价为3,130万元，保证金为313万元，增价幅度为16万元。

5、竞拍时间：2019年5月15日10时至2019年5月16日10时止（延时的除外）。

本次拍卖活动设置延时出价功能，在拍卖活动结束前，每最后5分钟如果有竞买人出价，将自动延迟5分钟，循环往复直到没有竞买人出价竞拍时，拍卖结束。

6、拍卖方式：设有保留价的增价拍卖方式，不到保留价不成交，保留价等于起拍价，至少一人报名且出价不低于起拍价，方可成交。

7、拍卖成交后，买受人应于2019年5月30日16时前将拍卖成交价余款（扣除保证金后的余款）缴入法院指定账户（户名：海南省海口市中级人民法院，开户银行：海口市农村信用合作联社营业部，账号：1009454890001812），并在2019年6月14日16时前（凭法院财务室收据、付款凭证及相关身份材料、委托手续等原件）到海南省海口市中级人民法院（地址：海南省海口市龙华区正义路8号）签署《拍卖成交确认书》，于签署确认书后15个工作日内领取执行裁定书及拍卖款收款收据，在拍卖款项交付法院后90日内办理拍卖标的物交付手续，买受人自行提取拍卖标的物。

标的物转让登记手续由买受人自行办理，办理过程中所涉及的买卖双方所需承担的一切税、费和所需补交的相关税、费（包括但不限于所得税、营业税、契税、过户手续费、印花税、权证费、车辆交易中规定缴纳的各种费用）等费用均由买受人自行承担，其可能存在的相关费用均由买受人承担。具体费用请竞买人于拍卖前至当地的财税部门、车管部门等相关部门自行查询，与拍卖人无涉。

8、根据《公司法》规定，公司作为酒店公司的股东，在同等条件下具有优先受让权。

五、本次竞拍对公司的影响

1、公司原持有酒店公司51%的股权，若本次竞拍成功，将提高公司持有酒店公司的股权比例。公司对酒店公司经营决策的控制能力将进一步提升，有利于酒店公司管理思路的统一，符合公司的战略规划与未来发展方向。

2、本次参与竞拍不存在损害公司及公司股东的利益的情形，不会导致公司合并报表范围发生变化。

3、本次交易事项为公开竞拍，竞拍结果及交易能否达成存在一定的不确定性，存在竞拍不成功、交易无法达成的风险。若竞拍不成功，不会对公司现有业务、未来财务状况和经营成果产生重大影响。公司将根据本次竞拍进展情况及时履行信息披露义务。

六、上网公告附件

经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

罗顿发展股份有限公司董事会

2019年4月16日