证券代码：600209      证券简称：ST罗顿       编号：临2019-039号

罗顿发展股份有限公司

关于对上海证券交易所《关于对罗顿发展股份有限公司
2018年年度报告的事后审核问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     2019年5月23日，罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“罗顿发展”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对罗顿发展股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0757号）（以下简称“《问询函》”）。

公司收到《问询函》后，积极组织相关部门并会同天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）会计师就《问询函》所提的问题进行逐项认真核实研究和分析，现回复如下：

一、生产经营事项

1.报告期内，公司第一季度至第四季度的营业收入分别为1,356.32 万元、1,173.36 万元、3,103.96 万元和10,350.56 万元，归母净利润分别为-728.09 万元、-1,174.75 万元、-787.89 万元和3,518.17 万元，分季度的营业收入和净利润波动较大，请结合公司各板块业务经营销售模式、收入确认时点、报告期内具体生产经营情况和同行业公司可比收入情况等说明报告期内经营业绩分季节波动的合理性。请年审会计师发表意见。

公司回复：
    报告期内，公司相关数据情况如下：

合并相关数据

单位：元

母公司相关数据(未包含分公司)

单位：元

子公司上海罗顿装饰工程有限公司(以下简称上海工程公司)相关数据

单位：元

子公司海南金海岸罗顿大酒店有限公司(以下简称罗顿酒店公司)相关数据

单位：元

公司收入利润主要来源于上海工程公司及罗顿酒店公司，从上表我们可以看到罗顿酒店公司第四季资产减值损失冲回379万元，如剔除该因素影响罗顿酒店公司各季度利润较为均衡。罗顿酒店公司一、四季度收入较大，主要是受季节影响，旅游人数增加所致。

上海工程公司装饰工程业务按照完工百分比法确认收入，以实际发生的成本占预计总成本的比例结合甲方确认的进度单作为确认收入百分比的依据。上海工程公司三、四季度收入大幅增加主要因为三季度签订1.04亿元新装饰工程合同，该等合同在三、四季度完成工作量，实现收入所致。上海工程公司一、四季度利润变化较大，主要是由于一季度冲回资产减值损失138万元，四季度计提资产减值损失818万元所致。

母公司二、四季度利润波动较大，主要是由于二、四季度重组分别发生337万元、716万元的中介费计入管理费用，以及四季度上海名门世家项目确认投资收益5,071.75万元所致。

综上所述，公司三、四季度合并收入增幅较大主要是由于上海工程公司承接并施工新的装修工程项目所致，公司二、四季度利润波动较大主要是二、四季度重组发生的中介费计入管理费用，四季度上海名门世家项目确认的投资收益所致。

经核查，天健会计师认为，分季度的营业收入和净利润波动较大是合理的。

2.年报显示，公司装饰工程业务收入按照完工百分比法确认合同收入和合同成本。请公司补充披露以下事项：（1）结合业务流程补充披露具体的收入确认和成本结转政策，同时结合存货中的相关项目，补充披露完工进度的确定方式、计算依据、进度确认的审慎性与合理性，以及是否符合会计准则的要求；（2）报告期内实现收入前10 名项目的项目名称、合同总金额、累计确认合同收入金额、完工进度及确定依据，累计工程结算金额、已完工未结算金额、累计收款金额、应收账款金额、期后收款情况等。请会计师发表意见。
    公司回复：

(1)结合业务流程补充披露具体的收入确认和成本结转政策，同时结合存货

中的相关项目，补充披露完工进度的确定方式、计算依据、进度确认的审慎性与合理性，以及是否符合会计准则的要求

1)公司业务流程与具体的收入确认和成本结转政策的对应财务处理情况

2)完工进度的确定方式、计算依据、进度确认

［注］：该等项目已完工，根据实际成本列示预算总成本。

(2)报告期内收入前10名项目明细情况如下：

单位：万元

注：合同总额系含税金额。

经核查，天健会计师认为，公司收入确认和成本结转政策，以及完工进度的确定方法、计算依据符合会计准则的要求。

3.年报显示，报告期末公司长期股权投资项下联营企业德稻（上海）资产管理有限公司（以下简称“德稻资产”）期末余额3200.25万元，请公司补充披露说明报告期内是否与德稻资产存在资金往来情况、如有请说明具体资金投向；德稻资产的其他投资方与公司是否存在关联关系，如有请说明具体情况。请年审会计师发表意见。

公司回复：

报告期内，公司与德稻(上海)资产管理有限公司(以下简称德稻资产)不存在资金往来情况。

德稻资产投资方除公司之外的其他三家投资方为上海德稻集群文化创意产业(集团)有限公司、北京德稻教育投资有限公司、北京德稻教育科技有限公司，因公司董事李维先生系该三家公司的法定代表人、执行董事兼总经理，因此该三家公司均与公司存在关联关系。

经核查，天健会计师认为，公司与德稻资产不存在资金往来情况，德稻资产的其他投资方与公司存在关联关系。

4.年报显示，2018 年12 月25 日，公司与江铜熙金（上海）股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“江铜熙金”）的有限合伙人签订了《合伙企业权益转让协议》，约定收购其在江铜熙金30%的权益，权益收购价格为人民币3,100 万元。2018 年12 月31 日，公司已预付基金权益款项2,900 万元。但后续双方签订了《合伙企业权益转让协议解除协议》。请补充披露说明：（1）交易对方江铜熙金有限合伙人的具体名称、主要投资方、是否与公司存在关联关系；（2）江铜熙金成立日期、主要经营事项、近期主要经营财务数据、收购相关权益的商业考虑、决策程序、是否符合信息披露要求；（3）解除权益转让协议的具体原因、公司商业决策是否审慎、预付款项支付是否构成相关方资金占用。请年审会计师发表意见。

公司回复：

(1)交易对方江铜熙金(上海)股权投资基金管理中心(有限合伙)(以下简称江铜熙金)有限合伙人的具体名称、主要投资方、是否与公司存在关联关系

江铜熙金的有限合伙人及主要投资方如下：

江铜熙金的有限合伙人及主要投资方与公司不存在关联关系。

(2)江铜熙金成立日期、主要经营事项、近期主要经营财务数据、收购相关权益的商业考虑、决策程序、是否符合信息披露要求

1)江铜熙金成立于2014年7月18日，主要经营事项为股权投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询。江铜熙金最近一年又一期的主要财务指标为：

                                                       单位：元

2)江铜熙金在2014年9月15日作为唯一普通合伙人设立江铜熙金(上海)股权投资基金中心(有限合伙)(以下简称江铜熙金基金)，截止2017年12月31日主要财务指标为：

                                                       单位：元

注：因江铜熙金基金未结算，该权益未在江铜熙金财务报表中体现。

公司收购江铜熙金有限合伙人郭佳女士在江铜熙金30%的权益，是基于江铜熙金所投资项目的未来发展前景，熙金资本是有较高市场知名度的直投机构，投资方向聚焦TMT、消费升级、教育、金融、媒体、现代装备；其中教育、媒体等投资方向与德稻集团业务方向高度契合，可形成未来的联动发展效应。此外，江铜熙金旗下已孵化成功多家上市公司，目前已进入前期投资项目退出收益阶段。江铜熙金作为重要基金管理主体，其自身收益和净资产具有市场价值，公司受让相关有限合伙权益份额具有商业合理性。

公司收购郭佳女士所持有的江铜熙金30%的权益已经公司第七届董事会临时会议通过。公司在2017年度经审计主要财务指标为：截止2017年12月31日，公司资产总额为848,246,877.62元、资产净额为618,537,280.83元，公司2017年度营业收入为150,110,956.21元，净利润为-45,608,164.36元。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.2条的规定，本次交易未达到临时公告的披露标准，因此，公司未披露临时公告，而是在定期报告中进行了披露，上述信息披露符合信息披露的要求。

(3)解除权益转让协议的具体原因、公司商业决策是否审慎、预付款项支付是否构成相关方资金占用

公司与郭佳女士于2018年12月25日签订的《合伙企业权益转让协议》中，约定公司于协议签署之日起3日内向郭佳女士支付订金人民币2,900万元，郭佳女士力争安排于2019年3月15日前出具合伙企业2018年度审计报告。双方同意，将在2018年度审计报告出具之后即时就尾期权益转让价格是否需要调整及调整方案进行磋商。无论江铜熙金2018年度审计报告出具进度如何，如双方未能在公司2018年度审计报告出具之前就前述事项达成一致，任何一方有权提出解除本协议或调整转让比例而不构成违约。截止2018 年12月31日，根据协议的约定，公司已预付基金权益款项2,900万元。

后因双方未能就尾期权益转让价格调整事宜达成一致，经双方协商一致，公司与郭佳女士于2019年4月15日签订了《合伙企业权益转让协议解除协议》，以解除双方于2018年12月25日签订的《合伙企业权益转让协议》。公司已于2019 年4月16日收到退回的订金2,900万元。公司依约提出解除《合伙企业权益转让协议》，并已经郭佳女士同意，公司的商业决策符合审慎性原则。公司预付款项支付不构成相关方资金占用。

经核查，天健会计师认为，江铜熙金有限合伙人及主要投资方与公司不存在关联关系；收购相关权益符合信息披露要求；预付款项支付不构成相关方资金占用。

5.年报披露，公司工程公司承接的项目一般通过公开招标、邀标和竞争性谈判等方式取得。但公司2018 年度销售费用为0。请公司补充披露：（1）结合业务拓展情况，说明本期未发生销售费用的原因；（2）是否存在控股股东等关联方代公司承担费用的情况；（3）相关费用的计提和处理是否符合准则的要求。请会计师发表意见。

 公司回复：
    (1) 结合业务拓展情况，说明本期未发生销售费用的原因

公司工程公司主要通过商业谈判的方式进行业务拓展，即不需执行招投标流程的项目，由公司直接与客商进行商务接触，直接就发包项目的合同条件和价格进行谈判，直至签订合同。报告期内，公司暂无需花费支出开辟业务渠道，未发生销售费用。且由于公司业务模式和核算特点，没有专门的销售部门，历年都不体现销售费用。

(2) 是否存在控股股东等关联方代公司承担费用的情况

报告期内，不存在控股股东等关联方代公司承担费用的情况。

(3) 报告期内，公司相关费用的计提和处理符合会计准则的要求

如上所述，由于公司业务模式不需要花费支出开辟业务渠道，没有专门的销售部门，历年核算未发生销售费用，计提和处理保持了一贯性，符合企业会计准则的要求。

经核查，天健会计师认为，公司不存在控股股东等关联方代公司承担费用的情况，相关费用的计提和处理符合准则的要求。

6.2018 年10 月25 日，公司与上海东洲企业投资管理有限公司（以下简称“东洲投资”）签署了《股份转让协议》，将公司所持有的上海东洲公司4.25%的股权出售给东洲投资，转让价格为552.50 万元，该事项产生的投资收益452.50 万元。根据公司临时公告显示，标的资产2017 年末和2018 年6 月末的净资产分别为1.28 亿元和1.22 亿元，2017 年度和2018 年上半年的净利润分别为-4,920.64 万元和-592.25 万元。请公司补充披露说明：前期所持东洲投资4.25%的初始入账金额、相关会计处理及依据、存续期内的金额变动情况及原因、出售资产后投资收益的具体计算过程。请年审会计师发表意见。

公司回复：
   2003年11月公司向上海东洲罗顿通信股份有限公司(以下简称上海东洲公司)出资100万元，占实收资本1000万元的10%，公司按成本法核算长期股权投资。2010年12月上海东洲公司增加注册资本至2000万元，公司未参与增资，被稀释后股权比例为5%；2011年5月上海东洲公司增资扩股至2354万元，公司未参与增资，被稀释后股权比例为4.25%；2012年6月上海东洲公司以净资产转增股本至1亿元，公司按相应权益持股425万元，占股比例为4.25%。由于公司对于上海东洲公司不具有控制、共同控制或重大影响，自2014年起根据新企业会计准则，公司将对上海东洲公司的投资100万元调整至可供出售金融资产会计科目列报，并按照成本进行核算。

2018年10月25日公司与上海东洲企业投资管理有限公司(以下简称东洲投资)签署了《股份转让协议》，将公司所持有的上海东洲公司4.25%的股权出售给东洲投资,转让价格为 552.50万元，并于2018年11月2日收到东洲投资股份转让款。公司收到股份转让款552.50万元减股权初始投资成本100万元，确认投资收益452.50万元。

经核查，天健会计师认为，公司出售上海东洲公司股权相关的会计处理符合企业会计准则规定。