证券代码：600209 证券简称：*ST 罗顿 编号：临 2022-035 号
罗顿发展股份有限公司
关于第八届董事会第十八次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于2022 年 4 月 25 日下午 3 点以视频通讯会议方式召开，会议通知于 2022 年 4 月 15 日以书面、电子邮件等形式发出，最终于 2022 年 4 月 28 日形成决议。本次会议由董事长张雪南先生主持，会议应到董事 8 名，实到董事 8 名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《2021 年年度报告及其摘要》
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》披露的相关报告及摘要。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 2 票。
其中，董事高松、董事刘飞弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 审议通过《2021 年度财务决算报告》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 2 票。
其中，董事高松、董事刘飞弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 审议通过《关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》披露的相关公告。
公司独立董事贾勇先生、李正全先生、牟双双女士在全面了解了相关情况后，发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 2 票。
其中，董事高松、董事刘飞弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过《2021 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 2 票。
其中，董事高松、董事刘飞弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《2021 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 1 票。
其中，董事高松弃权。
六、 审议通过《2021 年度社会责任报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 1 票。
其中，董事高松弃权。
七、 审议通过《2021 年度内部控制评价报告》
公司独立董事贾勇先生、李正全先生、牟双双女士在全面了解了相关情况后，发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 2 票。
其中，董事高松、董事刘飞弃权。
八、 审议通过《2021 年度审计委员会履职报告》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、 审议通过《关于公司董事 2021 年度薪酬分配情况的报告》
公司独立董事贾勇先生、李正全先生、牟双双女士在全面了解了相关情况后，发表了同意的独立意见。
关联董事刘飞先生、贾勇先生、李正全先生、牟双双女士回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬分配情况的报告》
公司独立董事贾勇先生、李正全先生、牟双双女士在全面了解了相关情况后，发表了同意的独立意见。
关联董事刘飞先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 1 票。
其中，董事高松弃权。
十一、审议通过《关于公司董事 2022 年度考核与薪酬分配方案（建议稿）》
公司独立董事贾勇先生、李正全先生、牟双双女士在全面了解了相关情况后，发表了同意的独立意见。
1、关于公司非独立董事 2022 年度考核与薪酬分配方案（建议稿）
关联董事张雪南先生、李庆先生、陈芳女士、高松先生、刘飞先生回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、关于公司独立董事 2022 年度考核与薪酬分配方案（建议稿）关联董事贾勇先生、李正全先生、牟双双女士回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、 审议通过《关于公司高级管理人员 2022 年度考核与薪酬分配方案》
公司独立董事贾勇先生、李正全先生、牟双双女士在全面了解了相关情况后，发表了同意的独立意见。
关联董事刘飞先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 1 票。
其中，董事高松弃权。
十三、 审议通过《董事会关于保留意见审计报告和否定意见内控审计报告的专项说明》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 2 票。
其中，董事高松、董事刘飞弃权
十四、 审议通过《关于退市情况的专项报告》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 2 票。
其中，董事高松、董事刘飞弃权
十五、 审议通过《关于终止子公司相关资产作为担保抵押物的议案》
公司独立董事贾勇先生、李正全先生、牟双双女士在全面了解了相关情况后，发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。
十六、 审议通过《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》
会议通知详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》披露的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事高松对上述议案弃权事项的意见：“作为公司董事，我认为目前年报所依据的 2021 年度审计报告内容未能真实反映公司的实际经营状况，应予以补正审计！而目前是可补正而未补正，因此，对本年度报告内容投弃权票。”
董事刘飞对上述议案弃权事项的意见：“本次会议中做出部分弃权表态，是针对年度报告内容；没有任何反对或弃权披露年报义务的含义。我作为公司董事认为，目前的年度报告所依据 2021 年度审计报告出具过程中，未能勤勉尽责地履行全部审计手续，搜集充分的证据；现意见不能反映公司真实财务状况。作为公司董事，我在本次审议年度报告会议之前，履行监督、质询等职权，曾多次向公司管理层、主管机关提出对相关未能发表审计意见的事项进行补充核查和审计；均未获得有效反馈。我认为应当进行补正审计、依法申请延期披露年报，以为广大股民负责的态度，体现公司真实运营情况。”
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2022 年 4 月 29 日