证券代码：400128 证券简称：罗顿 5 主办券商：浙商证券
罗顿发展股份有限公司
第八届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年4月26日
2.会议召开地点：浙江省杭州市西湖区西溪诚园诚中心 1 幢 4 楼
3.会议召开方式：现场结合通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年4月14日以书面、电子邮件等方式发出
5.会议主持人：李庆
6.会议列席人员：公司高级管理人员
7.召开情况合法合规性说明：
本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 8 人，出席和授权出席董事 8 人。其中董事高松、刘飞及独立董事郭静萍、李正全、方瑾参与通讯表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《2022 年年度报告及其摘要》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）披露的相关报告。
2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2022 年度财务决算报告》
1.议案内容：
公司2022年度实现营业收入为6,251.03万元，报告期内归属于母公司的净利润为-3,165.12万元。详细财务数据详见公司于同日披露在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 （www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）的公司2022 年度报告。
2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
1.议案内容：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年末母公司未分配利润余额为 55,133,417.30 元。2022 年度合并报表中归属于母公司净利润为 -31,651,211.31 元。公司拟定 2022 年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。 主要原因如下： 鉴于公司 2022 年度亏损，根据《罗顿发展股份有限公司章程》及相关法律法规的规定，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司 2022 年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。 |
2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事郭静萍、李正全、方瑾对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2022 年度董事会工作报告》
1.议案内容：
公司董事长李庆先生对公司2022年度经营情况、董事会工作开展情况进行了汇报，并对公司未来发展进行了展望。
此外，公司独立董事郭静萍、李正全、方瑾向公司董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会述职。上述报告全文刊登于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 （www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）。
2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2022 年度总经理工作报告》
1.议案内容：
由董事、总经理兼财务总监沈林华先生对公司2022年度工作情况进行了汇报，总结公司2022年总体经营情况，并对2023年工作规划进行了展望。
2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）披露的《罗顿发展股份有限公司拟续聘会计师事务所公告》。
2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事郭静萍、李正全、方瑾对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司董事 2022 年度薪酬分配情况的报告》
1.议案内容：
公司董事 2022年度薪酬分配情况如下： 一、非独立董事： 公司董事会现任董事长李庆（2022年5月24日至今任公司董事长）、现任董事高松在股东单位/关联单位领取薪酬；现任董事沈林华（2022年11月17日至今任公司董事）兼任公司总经理及财务总监（2022年6月27日至今），现任董事刘飞兼任公司副总经理，根据《关于公司高级管理人员2022年度考核与薪酬分配方案》进行考核与薪酬分配。报告期内离任董事长张雪南（2020年11月 -2022年5月）、离任董事陈芳（2020年11月-2022年8月）在股东单位/关联单位领取薪酬。 二、独立董事： 根据《罗顿发展股份有限公司关于董事2022年度考核与薪酬分配方案》，现任独立董事李正全、方瑾、郭静萍及报告期内离任独立董事贾勇（2020年11月 -2022年11月）、离任独立董事牟双双（2020年11月-2022年5月）均实行津贴制,津贴标准为 10 万元/年（含个人所得税）,按季发放。独立董事按《公司法》、《公司章程》等规定行使职权所必需的费用，由公司承担。 |
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事郭静萍、李正全、方瑾对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
关联董事沈林华先生、刘飞先生、郭静萍女士、李正全先生、方瑾女士回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬分配情况的报告》
1.议案内容：
公司现任高级管理人员中，董事、总经理兼财务总监沈林华、现任董事兼副总经理刘飞、公司副总经理唐健俊、副总经理蒋伟锋均在本公司领取薪酬；公司副总经理兼董事会秘书吴帅未在公司领取薪酬。
报告期内离任高管人员中，离任总经理杨柳、离任副总经理颜廷超、离任副总经理宁艳华均在本公司领取薪酬。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事郭静萍、李正全、方瑾对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
关联董事沈林华先生、刘飞先生回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司董事 2023 年度考核与薪酬分配方案（建议稿）》
1.议案内容：
一、关于公司非独立董事2023年度考核与薪酬分配方案（建议稿） 除董事总经理兼财务总监沈林华先生、董事兼副总经理刘飞先生，其余非独立董事，不在公司领取薪酬。 二、关于公司独立董事2023年度考核与薪酬分配方案（建议稿） 独立董事，实行津贴制，津贴标准为10万元/年（含个人所得税），根据履职时间，按季度发放。独立董事按《公司法》、《公司章程》等规定行使职权所必需的费用，由公司承担。 |
2. 公司现任独立董事郭静萍、李正全、方瑾对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
1、 关于公司非独立董事2023年度考核与薪酬分配方案（建议稿） 关联董事李庆先生、沈林华先生、励怡青女士、高松先生、刘飞先生回避表决。 表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。 2、 关于公司独立董事2023年度考核与薪酬分配方案（建议稿）关联董事郭静萍女士、李正全先生、方瑾女士回避表决。 表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。 |
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司高级管理人员 2023 年度考核与薪酬分配方案》
1.议案内容：
高级管理人员的考核分配以岗位价值为基础，根据公司年度经营业绩和高级管理人员履行岗位职责的情况进行综合考核，依据考核结果确定高级管理人员的年度薪酬。总经理兼财务总监沈林华、副总经理兼董事会秘书吴帅、副总经理刘飞、副总经理唐健俊、副总经理蒋伟锋均在本公司领取薪酬。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事郭静萍、李正全、方瑾对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
关联董事沈林华先生、刘飞先生回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修订<罗顿发展股份有限公司信息披露事务管理制度> 的议案》
1.议案内容：
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2022年10月28日修订发布的《两网公司及退市公司信息披露办法》，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，对《罗顿发展股份有限公司信息披露事务管理制度》进行修订。具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 （www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）披露的《罗顿发展股份有限公司信息披露事务管理制度》。
2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《董事会关于保留意见审计报告的专项说明》
1.议案内容：
公司2022年度审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具了保留意见审计报告。董事会对有关事项出具了说明，具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）披露的《董事会关于保留意见审计报告的专项说明》。
2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事郭静萍、李正全、方瑾对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）披露的《罗顿发展股份有限公司关于召开2022 年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》。
2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《罗顿发展股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议》
罗顿发展股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日