罗顿发展股份有限公司信息披露事务管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，建立健全信息披露事务管理制度，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，依据《证券法》、《非上市公众公司信息披露管理办法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《罗顿发展股份有限公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，制定《罗顿发展股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称本制度）。

第二条 公司应当按照《非上市公众公司信息披露管理办法》以及《两网公司及退市公司信息披露办法》的规定建立健全信息披露事务管理制度，保证信息披露事务管理制度内容的完整性与实施的有效性，以此提高公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。

第三条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立，董事会应当保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。

第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督

第四条 董事会办公室为公司负责信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门。信息披露事务管理制度由董事会办公室制订，并提交公司董事会审议通过。

第五条 在董事会审议通过后的五个工作日内，公司应当将经审议通过的信息披露事务管理制度在全国中小企业股份转让系统网站上披露。

第六条 信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（二）公司董事和董事会；（三）公司监事和监事会；（四）公司高级管理人员；

（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；

（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第七条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。

第八条 信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。

第九条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会采取监管措施、或被全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股转公司”）通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。

第十条 公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行本制度第五条规定的上网程序。

第十一条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

第十二条 公司监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。

第三章 信息披露事务管理制度的内容

一、定期报告

第十三条 公司定期报告内容按照全国股转公司的要求进行编制。公司应按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。

第十四条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露中期报告。

第十五条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时披露风险提示公告。

第十六条 公司董事会确保公司定期报告的披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和全国股转公司的规定、公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。

公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

第十七条 公司年度的财务报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计；中期财务报告可以不经会计师事务所审计。公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红的，可免于审计。

第十八条 公司应当在董事会审议通过定期报告之日起及时向主办券商报送下列文件并披露： 

（一）              定期报告全文；

（二）              审计报告（如适用）；

（三）              董事会、监事会决议及其公告文稿；

（四）              公司董事、监事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；

（五）              全国股转公司及主办券商要求的其他文件。

第十九条 公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国证监会或全国股转公司限期改正或者董事会决定更正的，应当在被限期改正或者董事会作出相应决定后，及时进行更正。

二、临时报告

第二十条 临时报告是指自挂牌转让之日起，公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中国证监会、全国股转公司有关规定在规定信息披露平台发布的除定期报告以外的公告。

发生可能对公司股票及其他证券品种转让价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项），公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。第二十一条公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次披露义务： 

（一）董事会或者监事会作出决议时；

（二）有关各方签署意向书或协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他证券品种转让价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第二十二条 公司履行首次披露义务时，应当按照本制度及相关规定披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发生的，公司应当客观披露既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要求披露重大事件的进展情况。

公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。

第二十三条公司控股子公司发生本章交易事项、关联交易、其他重大事项中规定的重大事件，视同公司的重大事件，适用本制度。

公司参股公司发生本章交易事项、关联交易、其他重大事项中规定的重大事件，可能对公司股票及其他证券品种转让价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照本制度履行信息披露义务。

第二十四条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其他证券品种转让价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。

第二十五条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议报送主办券商备案。

第二十六条 公司董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和涉及本制度规定应当披露的重大事件，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告；其他事项，主办券商认为有必要的也应当披露。

第二十七条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送主办券商备案。

第二十八条 公司监事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大事件的，公司应当在会议结束后及时披露监事会决议公告和相关公告。第二十九条股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会召开日的两个转让日之前发布通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。如属延期，应当公布延期后的召开日期。

第三十条 股东大会决议公告应当包括下列内容： 

（一）      出席会议的股东人数、所持股份及占公司有表决权总股本的比例；

（二）      每项议案的表决方式及表决统计结果，包括赞成、反对和弃权的股份，占出席会议有表决权股份的比例；

（三）      关联交易股东回避表决的情况；

（四）      对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；

（五）      公司聘请的律师关于年度股东大会及决议是否合法有效的法律意见（如有）。

第三十一条 公司应当在股东大会结束后及时将股东大会决议公告文稿报送主办券商并披露。

三、交易事项

第三十二条 公司收购、出售资产等交易事项，按照公司章程需经董事会或股东大会审议的，应当及时披露。

公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时，经董事会批准后两个工作日内，向主办券商报告并公告：

（一）      按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10％以上；

（二）      被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在50万元以上；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算； 

（三）      被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该转让行为所产生的利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在50万元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分资产相关的净利润或亏损值计算； 

（四）      收购、出售资产的转让金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占公司最近一期经审计的净资产总额 10％以上。

第三十三条 公司提供担保的，应提交公司董事会或者股东大会审议并及时披露。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第三十四条 公司披露上述交易事项，应当向主办券商提交以下文件备案： 

（一）公告文稿；

（二）交易事项的协议书（如有）；（三）董事会决议及公告（如有）；

（四）股东大会决议及公告（如有）；

（五）涉及的政府批文（如有）；

（六）被收购、出售资产的财务报告（如有）；

（七）主办券商要求提供的其他文件。

四、关联交易

第三十五条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生可能的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

（一）          购买或者出售资产；

（二）          对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）          提供财务资助；

（四）          提供担保；

（五）          租入或者租出资产；

（六）          签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）          赠与或者受赠资产；

（八）          债权或者债务重组；

（九）          研究与开发项目的转移；

（十）          签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

                （十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第三十六条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）      符合诚实信用的原则；

（二）      关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决；

（三）      与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避；

（四）      公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。

第三十七条 公司应当根据法律法规、部门规章、业务规则在公司章程中规定关联交易的回避表决要求，规范履行审议程序。

公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。

第三十八条 公司发生的关联交易，按照公司章程及公司关联交易相关制度需经董事会或股东大会审议的，应及时披露。

第三十九条 公司就关联交易发布的临时报告应当包括以下内容： 

（一）转让日期、转让地点；

（二）有关各方的关联关系；

（三）转让及其目的的简要说明；

（四）转让的标的、价格及定价政策；

（五）关联方在交易中所占权益的性质及比重；

（六）关联交易涉及购买或出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

（七）董事会关于本次关联交易对公司影响的意见；

（八）独立董事（如有）、监事会关于关联交易表决程序及公平性的意见。

第四十条 公司与其关联方达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露： 

（一）      一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）      一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）      一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）      公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）      关联交易定价为国家规定的；

（七）      关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）      公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；

（九）      中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

五、其他重大事项

第四十一条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁： 

（一）           涉案金额超过200万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；或 12 个月内累计金额占公司最近经审计的净资产绝对值10％以上的；

（二）           股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效。

第四十二条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第四十三条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

第四十四条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时披露： 

（一）              停产、主要业务陷入停顿；

（二）              发生重大债务违约；

（三）              发生重大亏损或重大损失；

（四）              主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；

（五）              公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；

（六）              董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；

（七）              公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

第四十五条 公司出现以下情况，应当自事实发生之日或董事会决议之日起及时向主办券商报告并披露： 

（一）      公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址、公司名称、证券简称的变更，其中公司章程发生变更的，还应当披露新的公司章程；

（二）      经营方针和经营范围的重大变化；

（三）      公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；

（四）      公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（五）      公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；

（六）      公司的董事、监事、高级管理人员发生变动；

（七）      订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（八）      公司减资、合并、分立、解散、被依法撤销或吊销营业执照；

（九）      公司提供担保，被担保人于债务到期后十五个转让日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；

（十）      营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；  

（十一）          公司发生重大债务；

（十二）          公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），变更会计师事务所；

（十三）          法院裁定禁止控制股东、实际控制人转让其所持公司股份；

（十四）          公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象；

（十五）          公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化；

（十六）          公司或董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查、被采取行政监管措施或受到行政处罚的；

（十七）          因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构限期改正或者经董事会决定进行更正；

（十八）          法律法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司、主办券商认为需要披露的其他事项。

公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

第四十六条 公司在申请上市、重新上市、全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌的过程中，发生以下情况时须及时向主办券商及全国股转公司报告并披露： 

（一）              公司董事会通过拟申请上市、重新上市或挂牌的决议；

（二）              公司股东大会通过拟申请上市、重新上市或挂牌的议案；

（三）              有关单位受理或接受公司上市、重新上市或挂牌的申请；

（四）              公司上市、重新上市或挂牌的申请因故撤回或被有关单位退回；

（五）              有关单位审议公司上市、重新上市或挂牌申请；

（六）              有关单位同意公司股票上市、重新上市或挂牌的申请；

（七）              主办券商和全国股转公司认定的其他情况。

第四十七条 公司应当在收到法院受理重整、和解或破产清算申请裁定的当日向主办券商报告，并及时披露。

公司应该及时向主办券商报告并披露债权申报情况、债权人会议情况、和解和整顿等重大情况。

进入破产清算程序的公司应当每五个转让日至少披露一次风险提示公告，如公司无法披露的，主办券商应当披露风险提示公告。披露公告应包括以下内容：

（一）              公司进入破产清算程序的类型（包括直接申请破产清算，破产重整、和解转清算等），公司是否存在转为破产重整或和解的情形；

（二）              公司破产清算进展情况；

（三）              公司破产清算导致股东权益归零、公司注销的风险；

（四）              公司暂停转让、终止挂牌的风险；

（五）              影响投资者利益的其他情况。

第四十八条 公司应当在收到终止转让决定后的次一转让日内披露相应公告，公告应当包括以下内容：

（一）终止转让决定的主要内容；

（二）公司终止转让日期；

（三）终止转让后其股票登记、转让、管理事宜；

（四）公司和主办券商的联系人、联系方式；

（五）全国股转公司要求的其他内容。

第四十九条 公司应当关注本公司股票的转让以及新闻媒介、

网站关于本公司的报道。出现以下情况之一的，公司应当及时向主办券商报告，比照第五十条的规定发布公告：

（一）              股票转让发生异常波动；

（二）              新闻媒介或网站传播的消息可能对公司的股票转让产生影响；

（三）              全国股转公司认为其他属于异常波动的情况。

第五十条 公司针对有关传闻的公告应当包括以下内容： 

（一）传闻内容及其来源；

（二）公司的真实情况；

（三）经主办券商同意的其他内容。

第五十一条 股票转让出现以下情况之一的，主办券商根据市场情况，认定是否属于股票转让异常波动：

（一）           某股票的转让价格连续三个转让日达到涨幅或跌幅限制；

（二）           某股票的日均成交金额连续五个转让日逐日增加50％；

（三）           某股票转让日的成交量与上月日均成交量相比连续五个转让日放大十倍；

（四）           全国股转公司认为属于异常波动的其他情况。

出现本条所列情形被认定为异常波动的股票，其异常波动的计算从披露之日起重新开始。

第五十二条 公司认为股票转让的异常波动与公司或公司内

外部环境的变化无关，应当在公告中作出说明；认为与公司有关，应当披露可能影响其股票价格的信息。

第五十三条 公司及相关主体应按照规定格式编制信息披露文件，并将信息披露文件及备查文件送达主办券商，由主办券商将信息披露文件上传至全国股转公司的官方网站。公司应当与主办券商约定预留合理的审查时间。

公司及相关主体送达主办券商的信息披露文件应当符合以下要求：

（一）      公告文稿应经董事会全体过半数成员签字或加盖董事会公章；

（二）      如董事会不履职、无法履职的，公告文稿应当经监事会全体过半数成员签字或加盖监事会公章；

（三）      如董事会、监事会均不履职、无法履职的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东按照法律法规、本制度及公司章程等规定要求披露公告的，公告文稿应当经单独或合计持有公司10%以上股份的股东签字或盖章。

公开披露的信息应当用中文表述。转让境内流通外资股股份的公司公开披露信息，如有必要，还可以用英文表述；中英文本不一致的，以中文文本为准。

第五十四条 董事、监事和高级管理人员应当在股票开始转让后两个月内，新任董事、监事、高级管理人员应当在股东大会通过其任命后两个月内，签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》并送达主办券商备案。主办券商应向董事、监事、高级管理人员解释《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的内容，董事、监事、高级管理人员在充分理解后签字。

《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明的事项发生变化时，董事、监事、高级管理人员应当在该等情况发生变化之日起五个转让日内向主办券商提交有关最新资料披露并备案，并保证该资料的真实与完整。

第五十五条 公司应设立一名董事会秘书或信息披露负责人。信息披露负责人适用本制度中对董事会秘书的规范要求。

董事会秘书或信息披露负责人为公司与主办券商之间的指定联络人。

第五十六条 董事会秘书应当遵守公司章程和有关法律法规，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第五十七条 董事会秘书应当履行下列与信息披露相关的职责： 

（一）      负责准备和提交主办券商及全国股转公司要求的有关信息披露的文件；

（二）      准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

（三）      按照法定程序筹备董事会会议和股东大会会议，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

（四）      协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

（五）      负责投资者关系管理工作，包括接待来访，回答咨询，联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导；

（六）      负责信息的保密工作，制订保密措施。在发生内幕信息泄露时，及时采取补救措施，报告主办券商并披露；

（七）      负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事持股资料，公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

（八）      帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程等对其信息披露责任的规定；

（九）      协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及主办券商有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议时，应当予以记录，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事。

第五十八条 公司应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

第五十九条 董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

第六十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书： 

（一）              存在《公司法》规定情形的；

（二）              被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）              被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的；

（四）              公司现任监事；

（五）              全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六十一条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向主办券商报告、说明原因并披露。

第六十二条 董事会秘书离任前，公司应当要求董事会秘书承诺在离任后持续履行保密义务，直至有关信息公开披露为止，并在监事会的监督下移交有关档案和文件。

第六十三条 主办券商仅接受董事会秘书办理公司的信息披露事务。

如发生第五十三条第二款第（二）（三）项情形的，主办券商可以接受公司的监事和股东代表办理公司的信息披露事务。

第四章 其 他

第六十四条 本制度下列用语具有如下含义：

（一）及时，是指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的两个转让日内。

（二）信息披露义务人，是指公司的董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人及其相关人员，重大资产重组交易对方及其相关人员，破产管理人，主办券商等。

（三）       高级管理人员，是指公司经理、副经理、董事会秘书（如有）、财务负责人及公司章程规定的其他人员。

（四）       控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 

（五）       实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（六）       控制，是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权（有确凿证据表明其不能主导公司相关活动的除外）：

1．为公司持股50%以上的控股股东； 

2．可以实际支配公司股份表决权超过30%； 

3．通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； 

4．依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； 

5．中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。 

  （七）控股子公司，是指公司合并报表范围内的子公司，即持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

（八）关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1．直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

2．由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4．直接或者间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

6．中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1．直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

2．公司董事、监事及高级管理人员；

3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

6．中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六十五条 本制度由董事会负责解释。

第六十六条 本制度自董事会审议通过后实施。本制度的修改须经董事会批准。

  罗顿发展股份有限公司董事会                                   

二零二三年四月