证券代码：600209      证券简称：*ST罗顿        编号：临2018-093号

 

罗顿发展股份有限公司

关于签署《项目合作终止协议》暨关联交易的公告

 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

重要内容提示:

l  罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）与上海时蓄企业发展有限公司（以下简称“上海时蓄公司”）于2018年12月7日签署《项目合作终止协议》，就上海名门世家（四期）商业广场项目（以下简称“名门世家项目”）进行权益分配，并由上海时蓄公司收回公司原持有的名门世家项目38.53%的合作权益，上海时蓄公司同意以截至2018年9月30日名门世家项目全部权益的评估值为基础，向公司支付公司原投入的项目本金14,696.96万元及公司按持有的名门世家项目权益比例应享有的项目增值收益，经双方确认，上海时蓄公司应向公司支付的项目本金及收益总金额为24,108.12万元。

l  名门世家项目为公司首发部分募集资金变更投向项目之一，该项目总投资为38,139.76万元，公司出资14,696.96万元，占该项目投资及利润分配的比例为38.53%，公司出资额中8,096.96万元为公司首发部分募集资金变更投向的资金，其余6,600万元为公司自有资金。截止 2006 年12月 31日，该项目涉及的首发募集资金已全部使用完毕。

l  公司过去12个月内与同一关联人发生一次关联交易，金额为322.5万元。            

l  本次交易未构成重大资产重组。

l  交易实施不存在重大法律障碍。

l  本次交易尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

 

 一、关联交易概述

2018年12月7日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会十四次审议通过了《关于公司签署<项目合作终止协议>暨关联交易的议案》，同意公司与上海时蓄公司于2018年12月7日签署《项目合作终止协议》，就名门世家项目进行权益分配，并由上海时蓄公司收回公司原持有的名门世家项目38.53%的合作权益。上海时蓄公司同意以名门世家项目2018年9月30日为基准日经具有从事证券、期货业务资格的评估机构评估确认的评估值为基础，向公司支付公司原投入的项目本金14,696.96万元及公司按持有的名门世家项目权益比例应享有的项目增值收益。截至2018年9月30日，名门世家项目全部权益经评估值为70,052.29万元，扣除房产增值所应交的企业所得税7,482.55万元后的全部权益为62,569.74万元，公司按持有的名门世家项目权益比例应享有的项目权益为24,108.12万元。经双方确认，上海时蓄公司应向公司支付的项目本金及收益总金额为24,108.12万元。

因公司李维董事系上海时蓄公司的法定代表人及董事长、公司余前董事系上海时蓄公司的董事，因此本次交易构成了关联交易，李维董事、余前董事回避对本次交易的表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易未达到3000万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上。

过去12个月内公司与同一关联人进行的交易:2018年12月5日公司控股子公司海南银杉树共享农庄发展有限公司与公司李维董事担任执行董事并实际控制的上海德稻渡堂海设计有限公司（以下简称“德稻公司”）签署《设计咨询服务协议》，聘请德稻公司的德稻渡堂海大师工作室为银杉树公司的海南临高热带水果共享农庄项目提供项目设计咨询服务，关联交易金额为322.5万元，详见公司于2018年12月6日披露的《公司关于控股子公司签署<设计咨询服务协议>暨关联交易的公告》临2018-090号）。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

因公司李维董事系上海时蓄公司的法定代表人及董事长、公司余前董事系上海时蓄公司的董事，因此上海时蓄公司是本公司的关联方。

（二）关联人基本情况

1、公司概况

公司名称：上海时蓄企业发展有限公司

统一社会信用代码：9131011513383966XU

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区崮山路322弄5号7楼

主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区博山路202 弄1 号2 楼

法定代表人：李维

注册资本：人民币5,400万元整

成立时间：1995年1月3日

主营业务：房地产开发经营，物业管理，房产咨询服务等

主要股东或实际控制人：

序号	股东名称	持股比例
1	海南黄金海岸房地产开发有限公司	80%
2	海南罗衡机电工程设备安装有限公司	20%

2、关联方主要业务最近三年发展状况

上海时蓄公司成立于1995年1月3日，主营业务为房地产开发经营、物业管理、房产咨询服务等，近三年主要业务是上海名门世家（四期）商业广场项目的对外租赁及其物业管理，目前租赁业务发展趋于平稳，收入有所提升。

3、上海时蓄公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

4、上海时蓄公司最近一年主要财务指标

单位：元   币种：人民币

注：上述财务数据未经审计

公司董事会已对上海时蓄公司的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查，目前上海时蓄公司经营稳健，财务状况良好。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的

公司与上海时蓄公司签署《项目合作终止协议》，对名门世家项目进行权益分配，并由上海时蓄公司收回公司原持有的名门世家项目38.53%的合作权益。

2007年4月26日公司与上海时蓄公司签署《项目合作协议》,双方共同经营管理名门世家项目，按出资比例分享利润或分担亏损，该项目约定合作期限十年,名门世家项目为公司首发部分募集资金变更投向项目之一，该项目总投资为38,139.76万元，公司出资14,696.96万元，占该项目投资及利润分配的比例为38.53%，公司出资额中8,096.96万元为公司首发部分募集资金变更投向的资金，其余6,600万元为公司自有资金。截止 2006 年12月 31日，名门世家项目涉及的首发募集资金已全部使用完毕，该项目于2007年1月通过竣工验收，2009年1月开始对外招租。

鉴于名门世家项目协议约定的十年合作期限已届满, 经合作双方协商一致，公司与上海时蓄公司于2018年12月7日签署《项目合作终止协议》，就名门世家项目进行权益分配并由上海时蓄公司收回公司原持有的名门世家项目38.53%的合作权益。

2、权属情况

名门世家项目权属清晰，目前已办理了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、土地证，已通过所有的竣工验收（包括消防验收等），符合交付使用条件，但尚未办理房地产权证，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、名门世家项目最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元   币种：人民币

注：上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）交易标的评估情况

公司聘请具有从事证券、期货业务资格的上海众华资产评估有限公司（以下简称“评估公司”）以2018年9月30日为评估基准日，对名门世家项目全部权益价值进行了评估，出具了评估报告（沪众评报字[2018]第0600号），相关情况如下：

1、评估假设
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

（2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据；

（3）假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；

（4）假设评估对象在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值；

（5）假设产权持有单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；

（6）产权持有单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（7）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

（8）本次评估，除特殊说明外，未考虑产权持有单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

（9）假定名门世家项目的收入、成本、费用于年度内均匀发生，并能获得稳定收益，且5年后的各年收益保持5%的增长率。

2、评估结论

（1）资产基础法评估结论及变动原因分析

①资产基础法评估结果

运用资产基础法评估，名门世家项目在评估基准日2018年9月30日资产总额账面价值为30,846.85万元，评估价值为 70,316.39万元，增值率为127.95%，负债总额账面价值为264.10万元，评估价值为264.10万元，无增减值，股东全部权益账面价值30,582.75万元，评估价值为70,052.29万元，增值率为129.06 %（具体见下表）。

资产评估结果汇总表

单位：万元

资产类型	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	2,288.99	2,288.99	-	-
非流动资产	28,557.86	68,027.40	39,469.54	138.21
投资性房地产	28,557.48	68,024.00	39,466.52	138.20
固定资产	0.37	3.40	3.03	818.92
资产合计	30,846.85	70,316.39	39,469.54	127.95
流动负债	264.10	264.10	-	-
非流动负债	-	-	-
负债合计	264.10	264.10	-	-
股东全部权益	30,582.75	70,052.29	39,469.54	129.06

 

 

②评估结果与账面值比较增减原因分析

A、电子设备评估增值主要原因为：评估中采用的经济年限高于会计折旧年限，导致成新率高于账面成新率。

B、投资性房地产评估增值主要原因为：房地产建成时间较早，近年来上海浦东新区商铺和车位市场交易较好，市场价格节节攀升。

（2）收益法评估结论

经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对名门世家项目市场价值进行评估，在评估基准日2018年9月30日，名门世家项目市场价值为31,200.00万元。

（3）评估结论分析

本次评估采用资产基础法得出名门世家项目市场价值70,052.29万元，采用收益法得出名门世家项目市场价值31,200.00万元，两者差异率为124.53%，差异原因为该评估项目为房地产项目，目前市场上存在严重房地产租售倒挂的现象，即房地产无法通过租金回报来达到市场售价。

因此，评估公司认为，采用资产基础法评估的结果，更能反映名门世家项目的真实价值。基于上述理由，本次采用资产基础法得出的评估结论作为委估项目的权益评估价值。

 以上评估的具体内容详见本公司于同日披露的《罗顿发展股份有限公司因权益分配行为涉及的上海名门世家商业广场项目资产评估报告》(沪众评报字〔2018〕第0600号)。

公司董事会认为：评估公司评估过程、采用的评估依据及计量模型等科学严谨，评估方法运用得当，评估结论公允合理，评估结论符合公司和股东利益。

独立董事认为：公司聘请的评估机构具备专业能力和独立性，评估假设前提合理，评估方法科学合理，评估结论公允合理有效，符合相关规定。

交易定价及合理性说明：本次项目权益分配以名门世家项目截至2018年9月30日的全部权益评估值为基础，遵循了自愿、公平合理和协议一致的原则。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议主体：
甲方：罗顿发展股份有限公司
乙方：上海时蓄企业发展有限公司

（二）协议主要内容：

第一条项目权益分配

1、因合作协议约定的合作期限已届满，双方同意就目标项目进行权益分配，并由乙方收回甲方原持有的目标项目38.53%的合作权益。

2、乙方同意以目标项目2018年9月30日为基准日经具有从事证券、期货业务资格的评估机构评估确认的评估值为基础，向甲方支付其原投入的项目本金14,696.96万元及甲方按持有的目标项目权益比例应享有的项目增值收益。截至2018年9月30日，名门世家项目全部权益经评估值为70,052.29万元，扣除房产增值所应交的企业所得税7,482.55万元后的全部权益为62,569.74万元，甲方按持有的目标项目权益比例应享有的项目权益为24,108.12万元。

3、根据上述约定，双方进一步确认，乙方应向甲方支付的项目本金及收益总金额为24,108.12万元。

第二条付款方式

前述项目本金及收益应由乙方以如下方式向甲方支付：

（1）第一期：于2018年12月31日前，乙方应当向甲方支付项目本金及收益总金额的30%，即人民币7,232.44万元；

（2）第二期：于2019年6月30日前支付项目本金及收益总金额的21%，即人民币5,062.71万元，同时乙方应按该期应付金额及银行同期贷款基准利率向甲方支付相应利息；

（3）第三期：于2019年12月31日前支付项目本金及收益总金额的49%，即人民币11,812.97万元，同时乙方应按该期应付金额及银行同期贷款基准利率向甲方支付相应利息。

第三条 税费

双方同意，因本次权益分配产生的税费应由双方依据法律法规有关规定缴纳。

第四条 权利义务的转让

除非事先得到另一方书面同意，任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或本协议项下的任何权利、利益及义务转让给任何第三方。

第五条 违约责任

1、乙方如未能在本协议约定期限内向甲方支付项目本金及收益或相应利息的，每逾期一日，按照逾期未付款项的【万分之三】向甲方支付逾期违约金。

2、除本协议另有约定外，如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。

3、由于不可抗力且非归于双方任一方的责任，致使双方无法履行本协议规定的，双方互不承担法律责任。

第六条 其他

1、本协议自双方法定代表人/授权代表签字盖章并经甲方股东大会审议通过后生效。

2、本协议的变更和修改应经双方协商一致并以书面形式作出。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次名门世家项目权益分配事项有利于公司有效回笼资金，增加公司投资收益和现金流，改善公司财务状况，符合公司全体股东和公司整体利益。

本次权益分配所得款项将用于补充公司流动资金，通过本次权益分配对公司2018年度净利润影响约为4,754.76万元（具体金额以公司2018年度经审计数据为准），将对公司2018年度整体财务状况和经营成果产生积极影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审计委员会审议

经过对有关资料的审核，董事会审计委员会认为名门世家项目权益分配事项，增加了公司投资收益和现金流，有利于提高公司资金的使用效率，改善公司的财务状况，对公司未来发展有积极影响，符合公司整体利益和全体股东的利益。因此同意将《关于公司签署<项目合作终止协议>暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十七次会议审议。

（二）董事会审议

2018年12月7日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司签署<项目合作终止协议>暨关联交易的议案》。本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名。董事会认为评估公司评估过程、采用的评估依据及计量模型等科学严谨，评估方法运用得当，评估结论公允合理，评估结论符合公司和股东利益；在董事会对此项关联交易议案的表决过程中，因李维董事系上海时蓄公司的法定代表人及董事长、余前董事系上海时蓄公司的董事，因此本次交易构成了关联交易，李维董事、余前董事回避对本次交易的表决，其余6名非关联董事同意6票，反对0票，弃权0票。

（三）监事会审议

2018年12月7日，公司第七届十四次监事会审议通过了《关于公司签署<项目合作终止协议>暨关联交易的议案》。

监事会认为：名门世家项目权益分配事项有利于改善公司的财务状况，项目

权益分配以第三方的评估值为基础，评估程序合法合规，分配程序公平、公正、公允，未发现损害公司及公司股东利益的情形。

（四）独立董事意见

公司董事会在审议本次交易的议案之前，已将该交易的相关资料提交公司独立董事审阅并获得事前认可，并出具了同意的独立意见：

本次名门世家项目权益分配事项，增加了公司投资收益和现金流，有利于改善公司财务状况，符合公司全体股东和公司整体利益；本次项目权益分配以评估值为基础，分配公平合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；公司聘请的评估机构具备专业能力和独立性，评估假设前提合理，评估方法科学合理，评估结论公允合理有效，符合相关规定；本次项目权益分配事项的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意公司项目权益分配的相关事项。
    七、本次交易尚需提交股东大会审议的说明

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需公司股东大会审议通过后生效，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

八、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（三）公司第七届董事会审计委员会会议决议；

（四）《罗顿发展股份有限公司因权益分配行为涉及的上海名门世家商业广场项目资产评估报告》（沪众评报字〔2018〕第0600号）。

 

特此公告。

   罗顿发展股份有限公司

董事会

2018年12月7日

 

l  报备文件

（一）公司第七届董事会第十七次会议（通讯表决方式）决议；

（二）公司第七届监事会第十四次会议（通讯表决方式）决议；

（三）《项目合作终止协议》。