证券代码：600209      证券简称：*ST罗顿       编号：临2018-091号

罗顿发展股份有限公司

第七届董事会第十七次会议（通讯表决方式）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次会议于2018年11月27日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了本次会议的召开通知和材料。

（三）本次会议于2018年12月7日以通讯表决方式召开。

（四）本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，一致通过如下决议：

（一）同意《关于公司签署<项目合作终止协议>暨关联交易的议案》。表决情况如下：同意6票，反对0票，弃权0票。

公司和上海时蓄企业发展有限公司（以下简称“上海时蓄公司”）于2007年4月26日签署《项目合作协议》,双方共同经营管理上海名门世家（四期）商业广场项目(以下简称“名门世家项目”)，按出资比例分享利润或分担亏损。该项目总投资为38,139.76万元，公司以原购买的上海名门世家四期商业广场A、C区建筑面积共5,606.89平方米的房产及相应的土地使用权价值12,335.96万元以及该房产的装修款项2,361万元，共14,696.96万元出资，占该项目投资和利润分配的比例为38.53%，其中购买房产款项5,735.96万元及装修款项2，361万元，合计8,096.96万元为公司首发部分募集资金变更投向的资金，其余6,600万元为自有资金。

因名门世家项目协议约定的十年合作期限已届满,经合作双方协商一致，公司与上海时蓄公司于2018年12月7日签署《项目合作终止协议》，就名门世家项目进行权益分配，并由上海时蓄公司收回公司原持有的名门世家项目38.53%的合作权益。上海时蓄公司同意以名门世家项目2018年9月30日为基准日经具有从事证券、期货业务资格的评估机构评估确认的评估值为基础，向公司支付公司原投入的项目本金14,696.96万元及公司按持有的名门世家项目权益比例应享有的项目增值收益。截至2018年9月30日，名门世家项目全部权益经评估值为70,052.29万元，扣除房产增值所应交的企业所得税7,482.55万元后的全部权益为62,569.74万元，公司按持有的名门世家项目权益比例应享有的项目权益为24,108.12万元。经双方确认，上海时蓄公司应向公司支付的项目本金及收益总金额为24,108.12万元。

上述项目权益分配预计对公司2018年度合并净利润的影响额约为4,754.76万元（具体金额以公司2018年度经审计数据为准）。

因公司李维董事系上海时蓄公司的法定代表人及董事长、余前董事系上海时蓄公司的董事，因此本次交易构成了关联交易，李维董事、余前董事回避对本议案的表决。

公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件，并发表了独立意见。

详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《罗顿发展股份有限公司关于签署<项目合作终止协议>暨关联交易的公告》（临2018-093号）。

上述议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。关联股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司、海口国能投资发展有限公司、北京德稻教育投资有限公司和海南大宇实业有限公司将在公司2018年第二次临时股东大会上对此议案的表决予以回避。

（二）同意《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

关于公司2018年第二次临时股东大会召开的时间、地点等具体事项，详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《罗顿发展股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（临2018-094号）。

特此公告。

罗顿发展股份有限公司

董  事  会

二Ｏ一八年十二月七日